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Luca Orlando Luca Orlando - 24 febbraio 2012

Tutele dell’agente a fronte della cessione del ramo d’azienda

Domanda:  La preponente ha ceduto il ramo d’azienda che produce il marchio per cui ho il mandato ad una nuova società che, trascorsi oltre 2 mesi,  ha comunicato solo la restrizione degli articoli che andranno in produzione ma non ha ancora fatto sapere nulla né della sua politica commerciale, né di come intende sostituire gli articoli usciti di produzione che rappresentano circa il 30% del campionario ed una rilevante parte di fatturato.

Il trasferimento dell’azienda prevede il subentro dell’acquirente nei contratti stipulati dal cedente. La successione si determina automaticamente senza la necessità del consenso del ceduto (in questo caso l’agente). Questo perché il complesso dei beni è organizzato in funzione dell’esercizio di un’attività d’impresa e quindi il passaggio dei contratti diventa un elemento naturale nel trasferimento dell’azienda, in deroga al principio generale dell’art. 1406 c.c. che prevede la necessità del preventivo consenso dell’altro contraente.

Tuttavia l’art. 2558 c.c. dispone al 2° comma che il terzo contraente può recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell’alienante.

I motivi che costituiscono giusta causa di recesso, possono rinvenirsi nella impreparazione e/o incapacità del nuovo acquirente che potrebbe essere privo delle cognizioni necessarie ad eseguire il contratto. Si può anche pensare alla possibilità per l’agente di far valere le qualità personali dell’alienante come determinanti per la stipula del contratto di agenzia. Visto che il termine non sembra ancora decorso le consigliamo di valutare al più presto con un legale la sua situazione.